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乐凯新材集团董事会治理问题探究

来源:河北大学 作者:安衡.
发布于:2021-02-08 共6019字

  摘 要

  
  随着全球经济的高速发展,国外现代公司治理理念和制度逐步引入我国,建立以公司法人治理结构为核心的现代企业制度成为共识。董事会治理作为公司治理的关键,其高效运作对公司长远发展的促进作用已得到各国公司实践的证明。因此,提升董事会治理效果,从而提升公司竞争力,目前已成为理论界和实践界的共同关注焦点。


 
乐凯新材集团董事会治理问题探究
 

  
  LK 公司是一家传统国有企业,现已改制为中央企业的二级子公司。在漫长的发展过程中,虽然 LK 公司不断探索建立了董事会制度,但还存在着很多不规范的地方。为进一步改善其董事会治理,本文以 LK 公司的实践为例,对其董事会治理问题进行了研究。在阐释董事会治理及现代产权理论、委托代理理论等相关概念和理论的基础上,首先对其董事会治理沿革进行了梳理,并研究了其董事会职能定位、规模和成员构成、领导权结构、董事会秘书、机构设置、制度建设等治理结构现状,分析了董事会运作情况以及取得的成效;然后,运用相关理论对其董事会职能弱化、董事会构成不合理、董事会运作不规范、激励约束机制不健全等问题进行了深入分析;最后,提出了落实董事会职权、优化董事会构成、规范董事会运作及健全有效激励约束机制等对策。
  
  本文基于对 LK 公司董事会治理问题的研究,对 LK 公司进一步规范董事会治理具有较强的现实意义,并对其他国有企业提供一定的借鉴和参考。
  
  关键词 :    现代企业制度 公司治理 董事会治理。
  

  Abstract

  
  With the rapid development of global economy, foreign modern corporate governance concepts and systems are gradually introduced into China, and the establishment of modernenterprise system with corporate governance structure as the core has become a consensus. As the key of corporate governance, board governance has been proved by the practice ofcompanies in various countries that its efficient operation can promote the long-term development of the company. Therefore, improving the governance effect of the board ofdirectors, so as to enhance the competitiveness of the company, has become the common focus of theoretical and practical circles.
  
  LK corporation is a traditional state-owned enterprise, which has been transformed into a secondary subsidiary of the central enterprise. In the long development process, although LK corporation has been exploring the establishment of the board of directors system, there are still many nonstandard places. In order to further improve its board governance, this paper takes LK corporation's practice as an example to study its board governance. On the basis of explaining related concepts and theories such as board governance, modern property rights theory, principal-agent theory, etc., firstly, this paper firstly sorts out the evolution of its board governance, and studies the current status of its governance structure, including its functional positioning, scale and membership, leadership structure, board secretary, institutional settings,and system construction, and analyzes the operation of the board of directors and its results achieved; then, using the relevant theories, this paper conducts an in-depth analysis of theproblems such as the weakening of the functions of the board of directors, the unreasonable composition of the board of directors, the nonstandard operation of the board of directors, and the imperfection of the incentive and restraint mechanism; finally, this paper puts forward some countermeasures such as implementing the functions and powers of the board of directors, optimizing the composition of the board of directors, standardizing the operation of the board of directors and improving the effective incentive and restraint mechanism.
  
  Based on the research on the board governance of LK corporation, this paper has a strong practical significance for LK corporation to further standardize the board governance, and provides certain reference for other state-owned enterprises.
  
  Keywords:   Modern enterprises system Corporate governance Board governance。
  

  第一章 绪论
 

  
  1.1 、研究背景及研究意义。
  
  1.1.1 、研究背景。

  
  壮丽七十载,奋进新时代。建国七十年来,特别是改革开放四十年以来,在党的领导下,我国经济发展取得了翻天覆地的变化。其中,国有企业作为国民经济的重要支柱,对国民经济的发展起到了非常重要的作用。随着经济的全球化发展,国外现代公司治理理念和制度逐步引入我国,并在我国国情下得到不断演化发展,作为推动经济发展的微观基础,发挥了重要作用,建立以公司法人治理结构为核心的现代企业制度已成为共识。董事会治理作为公司治理的关键,其高效运作对公司长远发展具有积极的促进作用。
  
  2004 年起,国资委以中央企业为重点推出建立和完善国有独资公司董事会试点工作,标志着中国特色国有企业董事会制度建设的开始,国有企业改革步入深化推广期。十六年来,中央企业董事会制度建设大致经历了试点探索(2004 年-2009 年)、规范推广(2009 年-2017 年)、深化完善三个阶段(2017 年-至今)[1]。2017 年发布的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出,2017 年年底前国有企业公司制改革基本完成;到 2020 年,国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会;在国有企业建设规范董事会试点基础上,总结经验、完善制度,国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司,全面建立规范的董事会[2]。其中,公司制改革已于 2017 年底全部按照进度安排完成,以规范和完善董事会建设为核心的完善法人治理结构工作在紧锣密鼓的推进中,新一轮国企改革迎来关键之年。
  
  作为一家始建于国家“一五”计划时期的传统国有企业,LK 公司在六十余年的发展过程中,面对越来越激烈的市场竞争,为以适应不同时期的发展需要和国资管控要求,持续推进管理体制创新变革,以期不断提升公司活力和竞争力。早在上世纪九十年代,LK 公司就开展过一段时间的董事会形式的公司治理探索。但直到与航天科技集团重组,并于 2012 年完成公司制改革后,LK 公司才真正逐步走向规范的现代公司治理,揭开了公司发展新篇章。经过近几年的发展,LK 公司以董事会建设为核心,按照国资委和航天科技集团公司的有关要求,通过逐步完善董事会制度建设,使董事会运作日益规范,构建了公司持续健康发展的基础。然而,受国有企业产权结构和传统管理理念等诸多因素的影响,LK 公司的董事会治理在实际运作中也还存在各种不足和问题,还不能很好的适应新时代新形势发展要求。作为中央企业的二级子集团公司,LK 公司的董事会治理具有一定的代表性和典型性。
  
  1.1.2 、研究意义。
  
  但国内对董事会治理的研究大多集中在上市公司群体或中央企业集团群体和一般性的理论研究上,针对中央企业二级子集团的个体微观研究还不是很多。随着新一轮国企改革的深入推进,有必要对中央企业二级子集团个体进行案例性分析,从董事会治理的视角为国有企业完善法人治理的全面深入推进提供一定的借鉴和参考。
  
  本文以 LK 公司的董事会治理实践为例,在研究董事会治理相关理论以及典型治理模式的基础上,运用案例分析的方法,对其董事会治理的现状进行深入剖析,归纳和分析存在的主要问题,并针对性的提出对策建议。
  
  本文的研究对 LK 公司进一步改善董事会治理具有一定的实践价值,并能为相关理论研究提供案例,对其他类似国有企业规范董事会治理具有一定的借鉴意义。
  
  1.2 、文献综述。
  
  1.2.1 、董事会治理相关研究。
  

  近年来关于董事会治理的主要研究内容大致包含四方面内容:董事会结构特征研究、董事会治理评价研究、董事会治理与公司绩效关系的研究以及董事会治理与内部控制有效性的研究等。
  
  董事会结构特征方面的研究主要聚焦于董事会规模、独立董事比例、领导权结构等方面。Raheja(2005)指出:CEO 影响力越大,外部董事越难发挥有效作用[3]。曹廷求、孙宇光(2007)研究表明:独立董事越多,董事会平均人数则可能越少[4]。Coles, Daniel,Naveen(2008)研究发现规模大的公司比规模小的公司拥有更大的董事会规模和更多的外部董事,并且上一年度经营业绩会影响董事会规模[5]。高琦(2009)研究发现董事会的规模与公司的规模显着正相关,而与公司的成长机会显着负相关[6]。张艺瑗(2013)认为,我国的董事会往往与经营层有着或多或少的联系,董事会与经营管理层交叉重叠比较严重,从而使董事会未能独立于管理层作出相关决策[7]。Lipton 和 Lorshc(1992)认为,理想的董事会成员人数应控制在 10 人以内[8]。谢永珍(2006)研究认为:董事会规模越大抑制绩效的改善,甚至提高代理成本,根据数据分析得出董事会规模应控制在 9人以内[9]。
  
  董事会治理评价方面主要是研究董事会治理的质量应通过何种指标予以衡量、使用什么样的评价标准和评价方法等。国外最早提出董事会评价体系的学者是杰克逊马丁德尔,他于 1950 年设计的公司管理能力评价系统中包括了董事会的业绩分析[10]。1999 年,欧洲戴米诺公司制定了其公司治理评级系统,评价指标主要有:董事选举、独立董事、董事会多样性、董事长与 CEO 关系、董事会激励制度、专业委员会等方面[11]。2000 年,亚洲里昂证券(CLSA)发布的董事会评价指标主要包括董事会独立性、董事薪酬及董事责任等[12]。南开大学公司治理研究中心主要是从董事权利与义务、董事会运作效率、董事会构成、董事薪酬以及独立董事五个方面来进行评价董事会治理[13]。谢永珍(2006)经过多年研究,从董事选聘、教育与激励、董事规模与结构、董事会独立性及董事会运作等 4 个方面构建了评价指标体系[14]。
  
  董事会治理与公司绩效关系方面,学者通过对不同样本的实证研究,得出的结论并不完全一致。如石大林(2014)、孙海童(2018)都研究发现董事长与 CEO 两职合一等与公司绩效有显着的负相关关系,但石大林研究发现董事会规模与公司业绩负相关,孙海童的研究结果则表明董事会规模与公司绩效正相关[15, 16]。于东智(2003)、肖曙光(2006)、牟丹轲(2011)等人认为独立董事制度与公司业绩指标无关或影响有限[17-19]。邵少敏(2004)、王跃堂(2006)、龚辉锋(2011)等人则研究认为独立董事的独立性与公司业绩显着正相关[20-22]。张俊瑞、赵进文、张建等人(2003)采用回归分析和影响评价理论,对上市公司高级管理人员的薪酬、持股等激励手段与企业经营业绩之间的相关性分析得出,高级管理人员薪酬与公司业绩有正相关关系[23]。
  
  董事会治理与内部控制有效性的研究,主要是将董事会治理结构作为重要因素之一研究其对内部控制有效性的影响。朱海珅、闫贤贤(2010)认为,良好的董事会治理结构将有助于建立健全企业内部控制,从而为企业内部控制制度的合理设计与有效执行提供经验支持[24]。冯友孝、蒋雨彤、蔡艳辉等人(2016)认为董事会规模、独立董事比例、董事会会议次数与内部控制有效性显着正相关;董事长与总经理两职合一和董事会持股比例与内部控制有效性的相关度不高[25]。国内外学者的研究,形成了丰富的研究成果,为董事会治理理论丰富和落地实践提供了宝贵的经验。然而,通过梳理也发现,针对不同的样本群进行实证研究得出的结论并不完全一致,这说明董事会治理还存在着个体差异。换言之,董事会治理并不能直接生搬硬套,在具体实践中还需考虑企业自身实际情况。随着全面深化改革的推进,有必要选择具有代表性的企业对董事会治理做进一步深入研究。
  

  【由于本篇文章为硕士论文,如需全文请点击底部下载全文链接】

  
  1.2.2、LK公司相关研究
  1.3、研究内容、方法与创新点
  1.3.1、研究内容
  1.3.2、研究方法:
  1.3.3、创新点
  
  第二章  相关概念和理论基础
  
  2.1、相关概念
  2.1.1 、公司治理
  2.1.2、董事会治理.
  2.1.3、董事会治理的典型模
  2.2、理论基础
  2.2.1、现代产权理论
  2.2.2、委托代理理论
  2.2.3、股东至上理论
  2.2.4 、利益相关者理论.
  2.2.5、资源依赖理论
  
  第三章 LK公司董事会治理沿革及现状.
  
  3.1、 LK公司概况
  3.2、LK公司董事会治理沿革
  3.2.1、尝试探索期
  3.2.2、实质建设期
  3.3、LK公司董事会治理现状
  3.3.1、公司股权结构
  3.3.2、公司治理结构
  3.3.3、公司董事会结构.
  3.3.4、公司董事会运作情况
  3.3.5、董事会治理取得的成效
  
  第四章  LK 公司董事会治理问题分析
  

  4.1、董事会职能弱化
  4.1.1、监督职能缺失
  4.1.2、决策职能授权不足
  4.2、董事会构成不合理
  4.2.1、董事会到位人数不足.
  4.2.2、董事会成员多元性不足
  4.2.3、职工董事流于形式
  4.3、董事会运作不规范
  4.3.1、董事会会议程序不严谨.
  4.3.2、专委会作用发挥有限
  4.3.3、董事会决议落实不到位
  4.4、激励约束机制不健全
  
  第五章  LK 公司董事会治理对策
  
  5.1、强化董事会职能
  5.1.1、落实董事会职权
  5.1.2、发挥董事会监督职能
  5.1.3、强化董事会决策职能
  5.2、优化董事会构成
  5.2.1、补齐董事成员空缺
  5.2.2、优化外部董事结构
  5.2.3、规范职工董事制度
  5.3、规范董事会运作.
  5.3.1、规范董事会会议程序
  5.3.2、规范专业委员会运作.
  5.3.3、提高办事机构配备力量.
  5.4、健全有效激励约束机制.

  第六章   结论

  作为公司治理的核心,良好的董事会治理是实现长远稳健发展的基石。随着全球经济的发展和国企改革的推进,董事会治理在我国越来越受到重视。本文在对董事会治理相关理论研究的基础上,对 LK 公司董事会治理问题进行了研究。主要研究结论包括:

  (1)研究梳理了 LK 公司董事会治理沿革,将其分为尝试探索期和实质建设期两阶段。在尝试探索期,LK 公司在组织形态上依然是全民所有制企业,董事会职能得不到真正发挥,但理顺了资产关系,为后续进一步探索实践奠定了基础;在实质建设期,LK公司完成了公司制改革,按照现代企业制度建立起了以董事会为中心的较为完善的公司治理结构,并随着实践的发展而不断完善和日益规范。

  (2)研究分析了 LK 公司董事会治理现状,重点从董事会职能定位、规模和成员构成、领导权结构、董事会秘书、机构设置、制度建设等角度研究了董事会治理结构现状,并分析总结了董事会运作情况以及取得的成效,指出 LK 公司的董事会治理虽然取得了一定成效,但仍然存在很多问题,包括董事会职能弱化、董事会构成不合理、董事会运作不规范以及激励约束机制不健全等问题。

  (3)运用董事会治理的相关理论对LK公司董事会治理存在的问题进行了机理分析,提出了强化董事会职能、优化董事会构成、规范董事会运作、健全有效激励约束机制等有效对策,对 LK 公司提升董事会治理水平具有一定的现实意义,也为其他类似国有企业提供借鉴。

  参考文献.

作者单位:河北大学
原文出处:安衡. LK公司董事会治理问题与对策研究[D].河北大学,2020.
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